本报告

指

华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导工作报告

港务物流集团

指

重庆港务物流集团有限公司

国投交通

指

国投交通控股有限公司

交易双方、交易各方

指

上市公司与港务物流集团、国投交通

交易对方

指

港务物流集团、国投交通

本次交易

指

上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为

渝物民爆

指

重庆市渝物民用爆破器材有限公司

万州港

指

重庆市万州港口（集团）有限责任公司

久久物流

指

重庆久久物流有限责任公司

集海公司

指

重庆集海航运有限责任公司

化码公司

指

重庆化工码头有限公司

两江物流

指

重庆港九两江物流有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

华西证券、本独立财务顾问

指

华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问

大信会计师

指

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

股票、A股

指

公司发行的面值为1元的人民币普通股

上交所

指

上海证券交易所

登记公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

元/万元/亿元

指

人民币元/万元/亿元

上市公司董事、高级管理人员

关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺

1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2. 对职务消费行为进行约束；

3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

1. 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署入已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

2. 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3. 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于合规和诚信情况的承诺

1. 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

2. 最近三年，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚；

3 最近十二个月内，本公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4. 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

关于不存在内幕交易行为的承诺

1. 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；

2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司股东造成的损失。

交易对方之港务物流集团

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

关于合规及诚信情况的承诺

本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在以下情况：

1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；

2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；

3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关于股份限售期的承诺

1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长六个月；

3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；

4. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；

2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款；

6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。

关于本次交易复牌之日起至实施完毕期间没有股份减持计划的承诺

本公司承诺将不在本次交易事项复牌之日至实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司没有在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

关于不存在内幕交易行为的承诺

1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；

2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。

关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明

本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺

本公司在本次交易中构成上市公司的收购人，本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

关于股份限售期补充承诺

本公司及其一致行动人万州港本次交易前持有的上市公司股份自本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

关于不质押相关股份的承诺

本公司承诺业绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份。如违反该承诺，本公司将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。

自重庆港九上市以来，港务物流集团从未质押过持有的上市公司股份。上市公司将积极关注港务物流集团关于不质押股份承诺的可实现性，督促港务物流集团切实履行承诺。鉴于港务物流集团承诺不质押相关股份，因此上述承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。

交易对方之国投交通

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

关于合规及诚信情况的承诺

本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在以下情况：

1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；

2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；

3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关于股份限售期的承诺

1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；

3. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；

2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款；

6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》以及本公司签署目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。

关于不存在内幕交易行为的承诺

1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；

2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。

关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明

本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺

本公司在本次交易中构成上市公司的收购人，本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。